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mercredi 16 janvier 2019


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Les formes de société ou d’exercice d’activité

Au Maroc, il est assez facile d’exercer en tant que personne physique. Cela a les mêmes inconvénients qu’en Europe : on est totalement responsable sur ses biens personnels. Par ailleurs, on est obligé d’être résident au Maroc.

Les trois formes de sociétés les plus courantes sont :

  •          la société à responsabilité limitée d’associé unique (SARL AU)
  •          la société à responsabilité limitée classique
  •          la société anonyme
Comme vous voyez, on est très proche du droit français. Les autres formes juridiques (société anonyme simplifiée, société en commandite simple et par actions, société en nom collectif, sont rares. Dans des cas de création de filiales, d’off-shoring ou de projet important, il est aussi possible de faire un G.I.E. ou une joint venture).
Caractéristiques
SARL A.U.
S.A.R.L.
S.A. (non cotée)
Capital social minimum versé
1 dirham
1 dirham
300.000 dirhams
Possibilité de libérer partiellement le capital ?
Oui
Oui
Oui
Apports en industrie
Possible
Toléré
Impossible
Nombre d’associés minimum
1
2
5
Nombre d’associés maximum
1
50
Pas de limite
Possibilité de prêts ou garanties aux associés
Non
Non
Oui, sous réserve d’information
Direction
un associé Gérant
Gérant(s) personnes physiques
Conseil d’Administration ou Conseil de Surveillance + Directoire (3 à 12 Administrateurs)
Limitation de l’activité des gérants / administrateurs
Les Gérants ne peuvent pas exercer la même activité que la société, sauf autorisation dans les statuts
Selon les statuts
Commissaire aux Comptes
Non
Seulement si le C.A. est supérieur à 50 millions de dirhams HT
Oui
Cession des parts
Non
Encadrée (famille ou accord préalable)
Libre

Pour un premier article, on s’en tiendra là ! Le type de société choisie dépendra donc de votre activité, et de vos besoins de financement. La société anonyme est, comme en France, plus complexe et plus lourde à gérer, donc plus coûteuse. Le choix entre SARL AU et SARL se fera essentiellement en fonction de votre situation personnelle et familiale.
Capital minimum versé : vous verrez souvent un capital minimum de 10.000 dirhams pour la SARL. En réalité, en juin 2011, la loi a changé, et il n’y a plus de capital minimum pour cette forme de société. Un dirham suffit pour créer une SARL au Maroc.
L’article 46 modifié par la loi 24-10 en effet dit que
Le capital de la société à responsabilité limitée est librement fixé par les associés dans les statuts. Le capital social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale. Les statuts définissent la répartition des parts sociales.
En conséquence, quand la SARL fait des pertes, il n’y a plus besoin d’augmenter le capital social ! (Mais si vous trouvez cette information sur un cabinet d’expertise comptable ou d’avocat… ils ne sont vraiment pas à jour)

Le certificat négatif : la « marque » et le nom de la société

Une fois la forme légale choisie, il faut lui trouver un nom. Cela passe par un certificat négatif qu’on peut obtenir au Centre Régional d’Investissement.
Deux formulaires différents sont proposés, un pour les noms de société, et l’autre pour les enseignes d’établissements. Il est recommandé de proposer cinq noms différents, classés par ordre de préférence pour éviter de faire plusieurs demandes, si le nom choisi en premier est déjà pris.
Le formulaire doit être déposé avec la copie de la CNI du demandeur, ou du passeport, s’il n’est pas résident.
(Les abonnés à notre newsletter reçoivent ces formulaires)
Une fois le nom trouvé, le C.R.I. émet le certificat. Ce papier certifie qu’il n’y a pas d’autre société avec le même nom ou un nom très proche au Maroc. C’est nécessaire pour créer votre société.
Ce n’est PAS un dépôt de marque, mais si votre nom commercial est la seule « marque » de votre société, alors c’est largement suffisant au Maroc.
Le C.R.I. peut aussi enregistrer une marque, et même à l’international.
Une fois votre précieux Certificat Négatif en main, vous avez une année pour créer votre société. Au delà, le nom choisi redevient libre.
Prix du certificat négatif : 230 dirhams, payables en espèce, sur place.

Les statuts

Les statuts sont généralement rédigés par l’expert-comptable ou le cabinet juridique auquel vous avez confié la création de la société. Il existe de nombreux statuts type, nous en avons sélectionné un modèle pour les abonnés à notre newsletter.
Deux recommandations :
·         faire l’objet social le plus large possible, et inclure une activité d’import-export (c’est essentiel pour l’obtention du compte en dirhams convertible)
·         imprimer en petit caractères, interligne simple, avec des marges minimum, en recto-verso : de nombreuses copies vont devoir être légalisées, avec un timbre fiscal par page. Et ce ne sont pas les seuls documents à fournir. A force…

Le transfert du capital

Si vous choisissez d’avoir un capital de plus de quelques dirhams (ce qui est intéressant pour votre crédibilité vis-à-vis de la banque et de vos différents partenaires), il vous faudra le déposer dans un compte bancaire.
Si vous avez une société avec moins de 100.000 dirhams de capital, le blocage du capital n’est plus nécessaire (il est maintenu au-dessus de 100.000 dirhams, pour éviter les sociétés avec les capitaux fictifs)

L’enregistrement de la société auprès des impôts

Les documents nécessaires pour l’enregistrement de la société sont :
·         le contrat de bail ou le certificat de domiciliation de l’entreprise, original
·         les statuts originaux
·         quatre copies légalisées de ces deux documents (avec un timbre à 20 dirhams par page)
·         votre pièce d’identité originale et une copie (pas besoin de la légaliser)
Vous recevez en retour vos reçus de paiement, et quatre exemplaires officiellement enregistrés par les impôts.
Prix de l’enregistrement de la société : 200 dirhams, en plus des timbres pour la légalisation

Création de la société proprement dite

Les documents nécessaires sont :
·         Statuts  (original + trois copies simples)
·         Procès verbaux de l’Assemblée Général Extraordinaire et du Conseil d’Administration nommant le gérant  (original + trois copies simples)
·         Si l’activité est réglementée (profession médicale, agence de voyage, etc… ) document justifiant de l’autorisation d’exercer (original + cinq copies simples)
·         Certificat négatif  (original + deux copies simples)
·         Contrat de bail enregistré  (original + deux copies simples)
·         Éventuellement l’attestation de blocage, en cas de capital supérieur à 1000.000 dirhams  (original + deux copies simples)
qui vous permettent d’obtenir des « Statuts enregistrés » et de passer à la deuxième étape. Munis cette fois ci de
·         votre pièce d’identité (cinq copies simples)
·         la déclaration sur l’honneur du gérant  (cinq originaux)
·         le formulaire unique, en arabe ou en français  (original)
·         l’original du certificat négatif avec deux copies légalisées
·         l’original du contrat de bail avec deux copies légalisées
·         deux originaux et trois copies légalisées des statuts signés par les associés et enregistrés précédemment
·         et éventuellement 5 copies légalisée du document permettant d’exercer une activité réglementée et l’attestation de blocage avec deux copies légalisées
… vous commencez à avoir mal à la main à force de signer, et vous recevez … un reçu de dépôt de votre dossier.
Lequel va surtout vous permettre d’obtenir votre sésame :
·         vos numéros d’enregistrement au tribunal du commerce, votre numéro de patente et votre numéro d’identification fiscale
·         votre certificat d’inscription à la taxe professionnelle
·         une demande d’affiliation à la CNSS, à faire obligatoirement dans le mois de l’embauche du premier salarié
·         et un reçu.
Ca y est, votre société existe !
Combien ça coûte : 400 dirhams + 1% du capital social, à payer en espèces (plus un grand nombre de timbres à 20 dirhams)

La publication

Le responsable du C.R.I. vous aidera à remplir le formulaire de publication au Bulletin Officiel, car celui-ci n’est disponible qu’en arabe. Vous allez aussi publier une annonce dans un journal d’annonces légales. Il vous faudra remplir le formulaire avec le texte de l’annonce, déposer une copie du registre du commerce et du certificat négatif.
Combien ça coûte : 4 dirhams par ligne publiée (une quarantaine, en général) au Bulletin Officiel, et 9,60 dirhams par ligne publiée dans le journal.

Quelques conseils pour la création de société

Choisir le siège social

On reviendra dessus, mais il existe plusieurs zones franches au Maroc, où on bénéficie d’avantages certains. Cependant, s’y installer implique aussi des contraintes.
Il existe quelques programmes d’incubateurs d’entreprises, qui peuvent être très intéressants pour une PME.
Donc le choix du lieu du siège social est important.

Faire jouer la concurrence

Les cabinets juridiques et comptables sont très nombreux. On va avoir tendance à vous « sur facturer » en tant qu’étranger. Faites jouer la concurrence, renseignez-vous auprès du consulat pour savoir qui ils recommandent, mais allez aussi voir ailleurs.
C’est d’ailleurs vrai aussi pour les sociétés de domiciliation.
Il y a assez peu de retour sur les forums d’expatriés, mais renseignez-vous, et, surtout, ne vous limitez pas aux « prestataires pour étrangers ». Si certains sont efficaces, d’autres ont simplement réussi à se faire un bon fromage et profitent de l’ignorance du nouvel arrivant pour traîner et faire payer cher.
L’ensemble des formalités se passe en deux endroits : le centre des impôts et le centre d’investissement. Dans la plupart des cas, le centre des impôts a une antenne au centre d’investissement. En prenant la précaution de faire à l’avance toutes les copies légalisées nécessaires (ce qui se fait au commissariat de police), les formalités peuvent être effectuées très rapidement.

Ne pas se fermer des portes, on est au Maroc

Bien qu’il soit nettement plus efficace qu’il y a quelques années, le Maroc soignant ses investisseurs, et tout particulièrement les investisseurs étrangers, ce premier contact avec le monde juridico-administratif marocain peut vous surprendre.
C’est le moment de commencer à comprendre « comment ça marche », et de nouer, grâce à votre amabilité, vos premières relations, qui pourront vous aider ultérieurement, même si ce n’est que pour trouver le bon interlocuteur.

Démarrer sa société petite mais pas limité

Vous l’avez vu, il y a beaucoup de papiers à faire, une partie des frais dépend du montant du capital.
Il n’est pas nécessaire de faire grand : investissez le moins d’argent possible directement. En revanche, soyez le plus large possible dans la définition de votre objet social, le plus léger et le moins formaliste possible dans la définition de vos procédures dans les statuts. Prévoyez par exemple la convocation des associés par mail, la tenue de réunion par des moyens télématiques…


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